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Commissariat aux Comptes, Expertise Comptable et Expertise Judiciaire

Aujourd’hui, le cabinet fort d’une dizaine de collaborateurs intervient sur une clientèle diversifiée représentative de toutes les forces économiques régionales : Groupes, banques, mutuelles, industries, bâtiments et travaux publics, commerces, internet, nouvelles technologies, hôtellerie, immobilier.

Mais nous avons orienté aussi le cabinet vers le secteur non marchand avec toutes ses particularités. Ainsi nous intervenons dans les secteurs des associations, du sanitaire et social, de l’insertion, de l’environnement, des collectivités, des mutuelles.

Le cabinet porté par la qualité, l ’éthique et la compétence s’est doté d’une signature internationale au travers de son adhésion a l’association Forum of firm, permettant ainsi d’être assuré du respect des normes et d’une solide organisation du cabinet.

Souhaitant nous tourner vers l’international, le cabinet ACE est membre du réseau JPA international, fort de 100 cabinets indépendants dans 75 pays qui partagent leurs connaissances.

Cession de parts sociales d’une SARL : les associés doivent statuer sur l'agrément dans les délais

Le délai réglementaire minimal laissé aux associés de SARL pour répondre à une consultation écrite n'a pas pour effet de prolonger le délai de trois mois qui leur est imparti pour statuer sur l'agrément d'une cession de parts à un tiers.

Rappel préliminaire

Le projet de cession de parts de SARL à un tiers doit être notifié à chacun des associés et à la société qui doit faire connaître sa décision sur l'agrément du tiers dans un délai de trois mois à compter de la dernière notification, faute de quoi l'agrément du tiers est considéré comme acquis (C. com. art. L 223-14).

L’affaire

Un associé de SARL notifie à la société et aux autres associés un projet de cession de ses parts à un tiers. Peu de temps avant l'expiration du délai pour statuer sur l'agrément de la cession, le gérant de la SARL adresse aux associés le projet de cession pour qu'ils statuent par consultation écrite en fixant une date limite de réponse postérieure à l'expiration de ce délai. Les associés de la SARL refusent d'agréer le tiers au terme de la consultation.

Se prévalant d'un agrément faute de réponse dans le délai légal, l'associé poursuit la société aux fins de faire reconnaître la qualité d'associé au tiers et d'être autorisé à lui céder ses parts.

La société fait valoir que la consultation écrite n'a pu avoir lieu qu'après l'expiration du délai de trois mois en raison du délai réglementaire minimal de 15 jours accordé aux associés de SARL pour émettre leur vote par écrit (C. com. art. R 223-22).

La décision de la Cour de cassation

Après avoir énoncé que les dispositions de l'article L 223-14 du Code de commerce étaient d'ordre public, la Cour de cassation écarte l'argument de la société en jugeant que le délai de 15 jours prévu pour permettre aux associés consultés par écrit de se prononcer ne peut pas avoir pour effet de prolonger le délai imparti pour statuer sur l'agrément. Il appartenait au gérant de la société d'organiser la consultation écrite des associés sur l'agrément du tiers de manière à respecter le délai enserrant la procédure d'agrément tout en laissant aux associés un délai de 15 jours pour se prononcer sur l'agrément.

 

Cass. com. 2-4-2025 n° 23-23.553

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